本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”或“仲景食品”）于2024年4月8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》,赞同公司根据市场情况和项目实施的实际情况，从提高募集资金使用效率的角度出发，对营销网络建设项目的内部投资结构进行调整。营销网络建设项目的募集资金投资总额、实施主体和实施方式均未改变，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500.00万股，每股面值1元，每股发行价格为39.74元/股，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，实际募集资金净额为人民币91,274.66万元，超募资金总额为人民币 42,074.66万元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中天运[2020]验字第90066号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、年产1200吨调味配料生产线建设项目：该项目已结项，公司将节余募集资金2,280.99万元永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年4月8日在巨潮资讯网披露的《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

  3、仲景食品产业园一期项目：（1）公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产3000万瓶调味酱生产线万瓶调味酱生产线项目”，同意使用超募资金6,954.52万元追加投资，投资总额由13,600万元变更为20,554.52万元。（2）公司分别于2022年8月5日、2022年8月23日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”。2022年9月22日公司将“年产 6000万瓶调味酱生产线项目”尚未使用的募集资金21,488.05万元以及超募资金13,886.45万元一并投向仲景食品产业园一期项目。

  4、营销网络建设项目：（1）公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意该项目增加实施主体郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金 9,650.00万元追加投资，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。（2）公司于2023年10月17日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，同意将营销网络建设项目达到预定可使用状态日期由2023年11月30日调整至2025年3月31日。

  “营销网络建设项目”建设目的是通过加大人才引进、渠道建设、品牌宣传、电商推广、信息化提升等，扩大营销网络覆盖，提高市场占有率。2020年以来，公司依据外部环境和市场变化，主动优化和调整市场布局。第一，综合考虑城市人口、距离、销售成熟度、人员规划等因素，优先发展新市场中心城市的渠道建设，辽宁、云南、广西等省份暂不设办事处，按招商政策开发客户。第二，紧随消费渠道碎片化、近场化与数字化的发展趋势，大力推进电商渠道建设，促进线上业务加速发展。第三，继续加大营销队伍建设和品牌建设的投入，为未来发展和战略目标实现提供人才保障和品牌支撑。

  公司本次营销网络建设项目内部投资结构调整是依据市场情况和项目实施的真实的情况综合考虑做出的审慎决定，未改变项目的投资总额、实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整营销网络建设项目内部投资结构能够更合理、有效使用募集资金，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。公司董事会将本着对股东负责的原则，加强对募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

  公司于2024年4月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》，同意公司调整营销网络建设项目内部投资结构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月8日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》。经核查，监事会认为：本次调整营销网络建设项目内部投资结构，未改变项目的投资总额、实施主体、实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  同意公司调整营销网络建设项目内部投资结构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为，本次调整营销网络建设项目内部投资结构，是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意公司本次调整营销网络建设项目内部投资结构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  经核查，保荐人认为：公司本次调整营销网络建设项目内部投资结构符合公司真实的情况，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

  3、仲景食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司调整营销网络建设项目内部投资结构的核查意见。