中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对通裕重工调整可转债募投节能节材项目投资总额的事项做了核查，具体核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]977号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11,073,430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1,473,646,569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字(2022)第371C000368号”《验资报告》验证。

  公司（含全资子公司青岛宝鉴科技工程有限公司）已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

  公司可转债募集资金大多数都用在建设“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”（以下简称“节能节材项目”、“本项目”）两个募投项目及补充流动资金。公司依据募投项目实施的真实的情况，拟增加节能节材项目的投资总额，同时调整该项目的内部投资结构。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  节能节材项目的投资总额由76,360.00万元调增至91,376.21万元，增加15,016.21万元，该项目投入的募集资金总额不变，投资增加部分由公司自筹资金解决。

  本项目在公司现在存在的锻造及热处理厂房南侧建设模锻车间，新建一台700MN重型模锻压机并配套建设相应辅助设备及公用设施，实现公司制作系统的技术工艺升级，由自由锻工艺提升为“净近成形”的模锻工艺，以此来实现提效节能节材的目的。在可行性研究阶段，公司对节能节材项目的必要性、可行性及经济性等做评估，确定了项目的初步方案和估算投资。在设计阶段，公司在可行性研究的基础上，对项目的工艺流程、建筑结构、设备选型及数量等进行更详细的设计，以确保项目的可实施性和达到预定的目标。公司对设备选型和建筑结构可以进行了深化和优化，对比设计阶段和可行性研究阶段投资总额增加原因如下：

  （1）公司新建的700MN模锻压机系公司与第三方联合研制的国内首台具备模锻、挤压、自由锻等复合功能的重型压机，是公司自由锻工艺的创新升级，模锻压机产品能用于船用大型柴油机曲臂锻件、船舶与海洋工程装备等高端产品。在项目实施过程中，公司依据产品需求一直在优化模锻压机建设方案，由板框结构升级为三梁四柱预应力框架结构，升级后可增加生产航空航天模锻件等产品；另外，公司依据实际生产要，分别设计了上模工位、自动换砧装置，压机的性能得到提升，相应增加了模锻压机的建造成本。

  （2）700MN重型模锻压机的方案定型，导致决定了设备厂房及基础的建筑结构发生变化而导致投资增加。公司为避免建筑结构限制模锻压机运行或影响结构安全，在综合考虑设备尺寸、重量、运行方式等要求后设计了本项目的厂房及基础。优化后的模锻压机自重超过2万吨，工艺需要满足将冲坨及芯棒顶出的功能，在模锻压机底部增加了10,000吨公称压力的顶出缸，行程3,000mm，所以增加了厂房高度和地下深度。本项目厂房建筑面积12,400m2，高处达65米，工程主基础部分最深处为-26米。

  （3）基本的建设施工难度大，基坑支护等建设成本增加。为了合理规划利用现有土地，统筹生产资源，新建的模锻压机车间紧邻现有的锻压车间，距锻压车间基础承台南边线m。为保证项目建设不影响现有厂房的安全和生产，根据实施地点的地质状况，需对现有锻压厂的厂房基础进行支护，在主基础施工前对基坑进行支护，增加了项目建设成本。

  投资调整后本项目所得税后内部收益率是15.27%，投资回收期8.39年。项目达产后，预计每年可增加营业收入9.36亿元，年实现净利润1.47亿元。

  本次对节能节材项目投资额和内部投资结构的调整，是公司依据项目建设真实的情况作出的审慎决策，不可能影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实施新项目，未改变募投项目的实施主体和实施方式，未对拟使用募集资金投资额做调整，未改变募集资金投向，因此，本次调整不构成募集资金用途的变更。

  2024年3月12日，公司召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整可转债募投节能节材项目投资总额的议案》，董事会经过审慎决策，同意对节能节材项目的投资总额及内部投资结构可以进行调整。该项目投入的募集资金总额不变，投资增加部分由公司自筹资金解决。董事会认为本次投资总额和内部投资结构调整不会影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实施新项目，未改变募投项目的实施主体和实施方式，未对拟使用募集资金投资额做调整，未改变募集资金投向，因此，本次调整不构成募集资金用途的变更。

  2024年3月12日，公司召开的第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整可转债募投节能节材项目投资总额的议案》，监事会认为：本次对节能节材项目投资额和内部投资结构的调整，是公司根据项目建设实际情况作出的审慎决策，不会影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实施新项目，未改变募投项目的实施主体和实施方式，未对拟使用募集资金投资额做调整，未改变募集资金投向，本次调整不构成募集资金用途的变更。董事会审议程序符合相关规定。同意对节能节材项目的投资总额及内部投资结构进行调整。

  2024年3月12日，公司召开的第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于调整可转债募投节能节材项目投资总额的议案》，经审查，独立董事认为：公司对节能节材项目的投资总额及内部投资结构进行调整，系公司依据节能节材项目建设的真实的情况做出的审慎决策，不可能影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实施新项目，未改变募投项目的实施主体和实施方式，未对拟使用募集资金投资额做调整，投资增加部分由公司自筹资金解决，未改变募集资金投向，不存在损害或变相损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

  经核查，本保荐人认为，公司本次调整可转债募投节能节材项目投资总额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见。公司本次变更事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定。

  （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司调整可转债募投节能节材项目投资总额的专项核查意见》之签章页）